Réunion de vente d'entreprise

Vente totale ou partielle de son entreprise, comment procéder ?

Tout entrepreneur envisage tôt ou tard la possibilité de vendre son entreprise, notamment parce qu’il estime que sa valorisation a atteint un niveau suffisant, ou qu’il souhaite profiter de la revente pour investir dans de nouveaux projets.

Or, la transmission d’entreprise peut prendre différentes formes répondant aux besoins et envies spécifiques du revendeur.

Pour y vois plus clair, nous avons fait appel au cabinet d’affaires Billand & Messié qui nous a donné un avis d’expert sur la question. A travers cet article, nous vous proposons un panorama des différentes façon de transmettre votre entreprise, en totalité ou de façon partielle.

Revente partielle de votre entreprise

Cession partielle et revente d’un pourcentage du capital de votre société

Il est courant, pour un actionnaire ou associé fondateur, de proposer seulement la revente d’une portion des actions composant le capital de la société. Cette participation est le plus souvent majoritaire et donc supérieure à 50% du capital de la société.

Cette opération permet ainsi au fondateur (ou à sa société holding) de “monétiser” partiellement sa société, tout en restant associé minoritaire.

Conserver une participation minoritaire est l’outil idéal pour bénéficier de la création de valeur générée par le repreneur, ce qui suppose que ce dernier apporte des garanties financière et une expertise permettant de maintenir la croissance de l’activité.

Afin de sécuriser la position minoritaire du vendeur suite à la vente, un pacte d’associés doit être conclu avec le nouvel actionnaire majoritaire afin d’encadrer :

  • la répartition des pouvoirs suite à la cession partielle et les décision autorisées par le revendeur (contrat de travail, politique d’endettement, dilution, etc…).
  • l’obligation éventuelle de distribuer des dividendes.
  • la faculté de céder la participation minoritaire (notamment par des promesses d’achat ou de vente).

Vente d’une branche d’activité de votre entreprise

L’actionnaire ou associé d’une société développant deux activités différentes peut souhaiter conserver une des deux activités et céder la seconde.

Lorsque les deux activités sont localisées au sein d’une même société, la revente de l’activité peut s’accompagner d’une opération de filialisation se déroulant selon la procédure suivante :

  • dans un premier temps : isolation de l’activité cédée au sein d’une filiale distincte de la société principale. Cette séparation se réalise par l’apport de la branche d’activité au profit de la filiale ;
  • dans un second temps : vente des actions composant le capital de la filiale au bilan de laquelle la branche revendue a été inscrite.

La création d’une filiale et la validité de l‘apport d’un fonds de commerce (constituant la branche d’activité) nécessite le respect d’une procédure juridique spécifique qui sera vérifiée avec attention par l’acquéreur.

Revente totale de votre entreprise

La cession totale d’une entreprise peut être réalisée de différentes façons, avec maintien d’une assistance du revendeur post-revente (par un contrat de travail ou de prestataire), voire fixation d’un complément de prix permettant d’intéresser le vendeur en cas d’augmentation des résultats de l’entreprise cédée.

Absence totale d’intervention du vendeur suite à la revente

La vente totale d’une entreprise se caractérise par le vente :

  • de 100% du capital de la société ; ou
  • de la totalité d’un ou de plusieurs fonds de commerce.

Dans la majeure partie des cas, le vendeur ne conservera plus aucune relation avec l’acquéreur et la société cédée. L’intervention du vendeur ne sera alors requise qu’en cas de déclenchement de l’éventuelle garantie de passif (à négocier avec précaution) qui aurait été mise à la charge du vendeur. La garantie de passif vise à garantir l’acquéreur contre l’apparition de pertes et passifs non déclarés.

Participation du vendeur suite à la cession

Maintien d’un contrat de travail avec le vendeur

Le revendeur et l’acquéreur peuvent s’accorder pour maintenir un contrat de travail entre le vendeur et l’entreprise suite à la revente.

Le maintien de ce contrat permet à l’acquéreur de bénéficier de l’expérience et de la connaissance du vendeur sur une longue durée. Des indemnités de départ, ou une durée de présence minimale suite à la cession, peuvent être négociées.

Des bonus liés à des conditions de performances sont souvent prévus pour assurer la parfaite implication du revendeur.

Conclusion d’un contrat de prestation (freelance) avec le vendeur

Lorsque la présence permanente du vendeur n’est pas nécessaire ou non souhaitée, un contrat de prestation peut être conclu pour permettre au vendeur d’accomplir des prestations spécifiques (conseil stratégique, conseil financier, ingénierie).

Le contrat de prestation offrira plus de souplesse que le contrat travail et permettra de moduler l’intervention du vendeur en fonction des besoins de l’acquéreur.

Dans tout les cas de figure, un complément de prix peut être fixé

Le complément de prix permet au revendeur de bénéficier de l’augmentation de la valeur de l’entreprise suite à la revente.

Un complément peut être fixé de différentes façons et principalement :

  • en fonction des résultats de la société dans les années suivant la cession (l’ebitda étant souvent pris en compte pour calculer le complément de prix) ;
  • en fonction du prix de revente de la société (lors d’une seconde revente qui sera réalisée par l’acquéreur initial).

Le complément de prix est un levier intéressant pour l’acquéreur en ce qu’il facilite la négociation du prix de vente. Pour le vendeur , accepter ce type de mécanisme est un signe fort de confiance en l’avenir de la société vendue, ce qui sera à même de rassurer l’acquéreur et donc de faciliter la revente.

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